大约一年前，受朋友所托，查询一家公司的情况。通过国家企业信用信息网一查，让见识短浅的我开眼了：这家有限公司注册资本5000万元，两个股东分别占股99.99%和0.01%，认缴期限为2068年。两个股东在2014年至2019年期间还注册了另外近20家公司，注册资本要么5000元，要么1亿元，个别公司甚至达到5亿元，两个股东的股权比例差不多都是99：1，认缴期限都在50年之后。两个人在这些公司里交替着做大股东和小股东，轮着做法定代表人、执行董事、监事。更让人称奇的是，除个别注册在外地的以外，这些公司的注册地址均在某大厦的同一间房！
其实在公司注册资本认缴制的背景下，注册资本巨大、实缴期限数十年的公司并不少见。认缴认缴，认了即可，又不需要掏出真金白银，而且无论注册资金多少，注册成本一模一样，何不把注册资金写大些？只是没料到，这两位仁兄能把空手道玩得如此之花，平均每年注册3家巨资公司，这是把注册公司本身当做主业了！
新修订的《公司法》正式施行之后，注册资本由认缴制改为限期实缴制，加上其他的配套制度，开公司如果再想玩空手道，麻烦可就大了。
新修订的《公司法》有哪些新的制度设计能够对空手道形成有力制约呢？就有限责任公司而言，主要包括：
其一，注册资本限期实缴。虽然公司注册时投资人并不一定要立马掏钱，仍然可以通过公司章程约定出资期限，但这个期限最多不能超过五年。
其二，注册资本公示。股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期应当通过国家企业信用信息公示系统进行公示。《公司法》修订前，注册资本除了认缴金额和认缴期限外，股东以何种方式出资、是否实缴到位等情况是否公示，公司可以自由选择。新《公司法》时代，注册资本公示的内容更加全面，而且属于法定公示。公司是否有资本保障，股东是否真实投入，公众一查便知。
其三，董事会的核查权利和义务。董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资的，应当书面催缴，否则董事要对给公司造成的损失承担赔偿责任。
其四，抽逃出资责任主体确定。抽逃出资一直以来都为法律所禁止，《刑法》中还规定了虚假出资、抽逃注册资本罪，但《刑法》的谦抑性要求法律尽可能少地介入公司内部治理。新《公司法》规定，不仅抽逃出资的股东要承担返还义务，对抽逃出资负有责任的董事、监事、高级管理人员也要与该股东承担连带赔偿责任。新《公司法》将抽逃出资的责任主体明确规定为股东以及与抽逃出资有关的董监高，有利于压实公司内部治理责任。
其五，股东失权制度。股东如果未按公司章程规定的出资日期出资，经过催缴、宽限之后仍未缴纳的，公司经过董事会决议即可向该股东发出书面失权通知，通知发出之日该股东即失去相应的股权。《公司法》修订前，股东除名需要股东会过半数同意，往后，对于企图“白嫖”的股东，董事会通过决议即可将其除名，股东除名更加简便易行。
其六，设立时股东连带责任。设立时的股东如果未按公司章程实际出资，或者以非货币方式的出资虚高估值的，设立时的其他股东对出资不足的部分应当承担连带责任。创始股东不但自己要按期足额出资，而且要对其他创始股东的出资连带负责，创始股东责任明显加重，拉人入伙需要十分慎重。
其七，出资加速到期。当公司不能清偿到期债务时，即使公司章程约定的出资期限还没到，公司或者债权人有权要求未到出资期限的股东提前缴纳出资。债权人有权要求出资加速到期，这对于债权人来说是极大的福音。
其八，转让股权责任。如果股东未到出资期限即转让股权的，首先由受让人承担出资义务；如果受让人没有按期足额缴纳，转让人要承担补充责任。对于出资不足或者虚假出资的，转让和受让的双方应当对出资不足的部分承担连带责任。简单而言，就是股东在未按期足额出资的情况下，转让股权不能完全逃脱出资责任。
其九，横向人格否认。公司人格否认制度存在已久，但新《公司法》新增的横向人格否认制度却具有创新意义。股东如果利用自己控制的多家公司左手倒右手，严重损害公司债权人利益的，不仅多家公司之间可以穿透追责，而且股东与公司应当承担连带责任。
可见，新修订的《公司法》在公司注册资本上既有制度创新，也有制度完善，其目的在于落实资本充实和资本维持制度，强化注册资本对公司的信用保障，空手套白狼的时代有望终结了。有人说，公司注册资本实缴不是还有五年期限，不还是可以利用这五年时间玩一玩吗？有这样想法的人应该认真地通读一遍新修订的《公司法》了，公司注销环节还有若干规定等着你呢。开公司想玩空手道，可能真不那么容易了。
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