袁维民：《生态环境法典》实施背景下国资国企生态合规体系的重构与落地路径-湖南湘之说律师事务所_长沙政府法律顾问

【推送说明】本文原载于《湘之说国资国企研究（季刊）》2026年第一期

摘要：《中华人民共和国生态环境法典》（以下简称《生态环境法典》）将于2026年8月15日正式施行，作为我国生态环境领域首部基础性、综合性法典，其整合重构了污染防治、生态保护、绿色低碳发展三位一体的规制体系，标志着我国生态环境治理进入法典化、系统化、严格化的全新阶段。湖南湘之说律师事务常年服务省市生态环境部门，深度参与生态环境领域立法论证、执法规范制定、重大案件办理、合规体系建设等全流程实务，同时本所也常年服务省市国资监管部门，依托湘之说国资国企研究中心深耕国资国企合规管理领域，对法典的制度内核、本地执法口径、国资国企合规痛点有着一线实务洞察与深度研究。本文结合国资国企产业布局特性与国资监管合规要求，从生态环境执法实务视角，剖析法典实施带来的合规底层逻辑变革，梳理当前国资国企生态合规管理的核心风险痛点，提出兼具合法性、实操性、本土化的合规体系重构路径，为国资国企防范生态环境法律风险、落实合规主体责任、实现绿色高质量发展提供专业指引。

关键词：生态环境法典；国资国企；生态合规；执法实务；湖南国资监管；绿色低碳发展

一、《生态环境法典》的制度革新：基于执法实务视角的合规底层逻辑重构

《生态环境法典》全文五编1242条，彻底打破了原《环境保护法》《大气污染防治法》《水污染防治法》等十部单行法的碎片化规制格局，构建了“全要素覆盖、全周期管控、全主体追责、全领域引领”的全新生态环境治理体系。本所作为省市生态环境主管部门的常年法律顾问，全程参与了法典配套规则的地方落地研讨、本地执法标准细化等工作，从执法实务视角看，法典对国资国企合规管理的核心变革集中体现在四大维度，也是未来生态环境执法监管的核心导向。

（一）全要素一体化规制，合规边界实现全域闭环

法典以排污许可制度为核心，将大气、水、土壤、固废、噪声、海洋、放射性污染、化学物质风险管控、新污染物治理等所有环境要素纳入统一规制框架，实现了从“末端排污管控”到“项目准入-生产运营-退役修复”全生命周期、全环境要素的闭环管理。相较于原单行法，法典大幅拓展了规制范围，新增了农业农村污染防治、船舶海洋污染防治、化学物质与新污染物管控等专项章节，尤其针对重点产业特性，对有色金属行业重金属污染防控、化工行业危废全链条管理、建筑行业扬尘与噪声治理、内河航运船舶污染管控等均作出了细化强制性规定。

这意味着国资国企以往分部门、分模块的碎片化合规管理模式，已无法适配法典的一体化规制要求，合规管理必须实现从“单点应对”到“全域覆盖”的根本性转变。

（二）绿色发展入典升维，合规要求从“底线合规”向“战略合规”升级

法典首次将“绿色低碳发展”独立成编，将清洁生产、循环经济、能源节约与绿色转型、应对气候变化与双碳目标从倡导性政策要求，上升为法律条款。

法典实施后，国资国企的生态合规不再局限于“不违法排污”的底线要求，而是延伸至企业战略规划、投资布局、产业升级、供应链管理等全经营环节，合规管理必须与企业高质量发展战略深度融合，实现从“被动合规”向“主动合规”、“底线合规”向“战略合规”的升维。

（三）生态保护系统规制，项目投资的合规前置门槛显著提高

法典第三编“生态保护”确立了山水林田湖草沙一体化保护和系统治理原则，细化了岸线保护、生态流量管控、水生生物保护、水土保持、自然保护地与生态保护红线管控等要求，明确了项目投资建设的禁止性红线与生态修复的法定责任。尤其针对矿山开发、水利工程、新能源项目、交通基建等国资国企重点投资领域，法典将生态保护要求贯穿项目立项、建设、运营、退役全流程，对未落实生态保护要求、造成生态破坏的行为，设置了高额罚款、生态损害赔偿、责任人追责等严厉惩戒措施。

本所处理过多起因项目未落实水土保持要求、破坏山地生态引发的行政处罚与生态损害赔偿案件，这也是当前生态环境执法的重点领域。法典实施后，此类行为的违法成本将大幅提升，国资国企项目投资的生态合规审查必须从“形式合规”转向“实质合规”，从“事后补救”转向“事前防控”。

（四）法律责任全面强化，执法监管的刚性与追责力度提升

法典构建了“行政处罚-民事赔偿-刑事责任”三位一体的法律责任体系，从实务视角来看，其惩戒力度升级体现在四个方面：一是扩大了按日连续处罚的适用范围，对违法排污、拒不改正的行为均可实施无上限按日计罚，彻底打破了以往按日计罚的适用范围限制；二是全面落实“双罚制”，对企业违法行为，同步对法定代表人、主要负责人、直接责任人处以罚款、行政拘留，情节严重的实施终身行业禁入，这也是未来执法追责的核心导向；三是细化了生态环境损害赔偿的法定规则，明确了生态修复、功能性损失赔偿、惩罚性赔偿的适用情形，企业违法不仅要承担行政处罚，还要承担巨额的生态损害赔偿责任；四是强化了行刑衔接，明确对涉嫌污染环境罪等刑事犯罪的，移送司法机关追究刑事责任，杜绝“以罚代刑”。

对于国资国企而言，生态环境违法行为不仅将面临高额经济处罚，还将触发国资监管追责、经营业绩考核降级、负责人薪酬与任免调整、企业信用惩戒等连锁后果。目前已有多家国企因生态环境违法行为被纳入信用黑名单，影响招投标、融资等经营活动，法典实施后，此类风险的发生概率与影响程度将进一步放大。

二、国资国企生态合规管理的核心痛点：基于执法与合规实务的深度洞察

近年来，多数重点国企已建立基本的环保管理制度，但结合本所担任省市生态环境部门法律顾问的执法实务，以及服务国资国企生态合规专项项目的实践经验，对标《生态环境法典》的全新规制要求，当前国资国企生态合规管理仍存在五大核心痛点，也是未来执法监管的重点风险源。

（一）合规体系碎片化，与法典一体化规制要求脱节

当前多数国企的生态环境管理仍沿用“单行法分块管理”模式，大气、水、固废等污染防治工作由安环部门负责，碳排放、能源管理由生产部门负责，项目环评与合规由工程部门负责，法务合规部门仅参与事后纠纷处理，未形成一体化的合规管理体系。这种碎片化的管理模式，导致企业内部责任边界不清、制度衔接不畅、合规管控存在盲区，无法适配法典“全要素、全周期”的一体化规制要求。

尤其在绿色低碳发展领域，多数国企仍将双碳工作视为“政策任务”，未将法典规定的循环经济、清洁生产、碳排放管理等法律要求纳入合规管理体系；在新污染物、化学物质风险管控方面，多数有色、化工、制造业国企存在合规空白，而这正是法典新增的重点规制内容，也是未来执法监管的新方向。

（二）产业特性与风险高度集中，重点领域合规隐患突出

国资国企的产业布局与法典重点规制行业高度重合，结合本所办理的行政处罚案件数据，核心风险集中于四大特色产业领域。

一是有色金属与化工行业，国企在湘南、湘中地区的有色金属采选、冶炼及化工项目，是重金属污染防控、危废全链条管理的重点监管对象，该类企业高频出现危废转移联单管理不规范、超标排放重金属、地下水与土壤污染防控不到位等违法情形，部分企业还存在历史遗留污染治理责任落实不到位的问题。

二是建筑基建与交通水利行业，建筑、交通、水利国企是基建投资的主力军，也是扬尘、噪声污染执法处罚的高频主体，违法情形集中在夜间施工未获批、施工扬尘防治措施不到位、建筑垃圾非法倾倒、水土保持方案未落实等；洞庭湖、湘江流域的涉水项目，还存在岸线保护、水生生物保护措施落实不力的问题，面临生态损害赔偿的重大风险。

三是能源电力行业，能源国企的煤电项目面临大气污染物协同控制、节能降碳改造的法律强制性要求，风电、光伏新能源项目则存在山地开发生态破坏、退役设备处置合规性不足等问题，而法典对新能源项目生态保护、退役设备循环利用作出了明确强制性规定，相关企业的合规整改已迫在眉睫。

四是先进制造业，工程机械、轨道交通等龙头国企，存在工业涂装挥发性有机物管控不到位、工业噪声治理不达标、生产者责任延伸制度落实流于形式等问题，而法典对挥发性有机物管控、绿色设计、产品全生命周期责任作出了细化规定，也是未来执法监管的重点方向。

（三）全周期管理缺位，源头合规与事后修复责任落实不足

多数国企的生态合规管理仍聚焦于生产运营阶段的排污管控，存在“重末端治理、轻源头管控”“重建设运营、轻退役修复”的显著短板。在项目投资与并购阶段，部分国企未将生态环境合规尽调作为核心前置程序，对项目环评审批、生态保护红线约束、历史遗留污染问题核查不到位，目前已有多起国企并购后承接巨额生态修复责任的案例，造成了重大国有资产损失。

在项目建设阶段，部分企业未严格落实环保“三同时”制度，存在污染防治设施与主体工程不同步、排污许可未获批即投产等“未批先建”“未验先投”违法行为，此类行为是法典重点规制的严重违法情形。在项目终止与退役阶段，矿山、尾矿库、化工项目的土壤污染调查、生态修复、闭库封井等法定责任落实不到位，而法典对此类行为设置了严格的追责条款，即使企业注销、项目转让，相关责任人仍可能被终身追责。

（四）专业能力建设不足，难以适配法典专业化规制与执法要求

当前多数国企未设置独立的生态环境合规管理岗位，相关工作多由安环部门人员兼任，缺乏兼具生态环境专业知识、法律合规能力与执法实务认知的复合型人才。对法典新增的化学物质风险管控、新污染物治理、碳排放权交易合规、生态修复成效评估等制度，企业相关人员的专业认知严重不足，无法形成有效的合规管控。

同时，部分企业在污染物自行监测、台账管理、数据上报等环节存在管理漏洞，甚至出现监测数据弄虚作假、篡改伪造监测数据的行为，而法典对此类行为设置了“双罚制”、行政拘留乃至刑事责任的严厉惩戒，是生态环境执法“零容忍”的重点领域，相关企业面临重大的合规风险。

（五）国企示范责任落实不到位，主动合规与引领作用未充分发挥

当前部分国企仍未将绿色发展融入企业经营战略，绿色采购制度不健全，未将生态合规要求纳入供应商准入与管理体系；龙头国企作为产业链“链主”，未充分发挥带动作用，生产者责任延伸制度落实流于形式；在信息公开方面，部分企业未按法典要求主动公开污染物排放、生态环境保护、温室气体排放等信息，ESG管理体系建设滞后于行业先进水平，与国企的示范引领责任不相匹配。

三、《生态环境法典》下国资国企生态合规体系的重构路径

《生态环境法典》的实施，既是国资国企防范生态环境法律风险的底线要求，也是推动产业绿色升级、实现高质量发展的重要契机。结合本所服务省市生态环境部门的实务经验，以及国资国企合规管理的实际需求，国资国企应以法典施行为抓手，对标国资监管合规要求，全面重构“一体化、全周期、专业化、本土化”的生态合规管理体系，具体从五大维度推进落地。

（一）顶层设计：构建党委领导下的一体化生态合规管理体系

一是压实党政同责的合规主体责任。严格落实生态环境保护“党政同责、一岗双责”，将生态环境合规纳入国企党委议事规则与董事会重大决策事项，成立由党委书记、董事长任组长的生态合规与绿色发展领导小组，统筹推进法典落地与合规体系建设。将生态环境合规管理成效纳入子公司负责人经营业绩考核，与薪酬发放、职务任免、评优评先直接挂钩，形成“层层传导、环环相扣”的责任体系，完全适配法典“双罚制”的追责要求。

二是整合一体化的合规管理组织架构。打破以往碎片化的管理模式，在企业合规委员会下设生态环境合规专项委员会，整合安环、生产、法务、合规、投资、财务等部门职能，明确各部门在生态合规管理中的权责边界，实现“决策-执行-监督-追责”的全流程闭环管理。大型国企应设立独立的生态环境合规管理部门，配备兼具环保专业、法律合规与执法实务认知的专职人员；中小型国企应明确生态合规管理的归口部门与专职岗位，确保合规管理责任落地。

三是完善本土化的合规制度体系。对标《生态环境法典》全编内容，结合企业所属行业特性、本地执法口径与国资监管要求，编制《生态环境合规管理手册》《生态环境合规风险识别清单》《岗位合规职责清单》，覆盖污染防治、生态保护、绿色低碳发展、法律责任全板块，将法典的强制性要求与本地执法标准转化为企业内部管理制度与操作流程。尤其针对重金属污染防控、洞庭湖与湘江流域保护、秸秆禁烧等地方特殊规制要求，制定专项合规管理制度，确保制度的针对性与可操作性。

（二）源头防控：建立全生命周期的生态合规审查与风险管控机制

一是建立生态合规“一票否决制”。将生态环境合规审查作为企业投资、并购、新建改建扩建项目的前置必经程序，在项目立项阶段，对标法典中的生态保护红线、自然保护地管控、流域岸线保护、环境准入清单等要求，结合本地执法标准，开展全面的合规尽调与风险评估，对存在重大生态合规风险、不符合法定要求的项目，一律不予立项。在并购项目中，重点核查标的企业的历史遗留污染问题、生态环境违法记录、生态修复责任等，在交易协议中明确责任划分与风险承担，避免承接隐性债务造成国有资产损失。

二是落实项目全流程合规闭环管控。在项目建设阶段，严格落实环境影响评价制度与环保“三同时”制度，确保污染防治设施、生态保护措施与主体工程同步设计、同步施工、同步投产；项目投产前，依法完成排污许可证申领、环保竣工验收、水土保持验收等法定程序，杜绝“未批先建”“未验先投”等严重违法行为。在项目运营阶段，严格按照排污许可证要求开展生产经营，落实自行监测、台账管理、信息公开等法定义务，确保污染物稳定达标排放。在项目终止与退役阶段，依法开展土壤污染状况调查、生态环境风险评估，落实尾矿库闭库、矿山生态修复、污染场地治理等法定责任，实现项目全生命周期的合规闭环。

（三）重点突破：聚焦湖南核心产业开展专项合规风险排查与整改

针对国资国企的产业分布特性，结合本所执法实务中总结的高频违法风险点，以法典实施为契机，分行业开展生态合规风险专项排查，建立“一企一策、一业一策”的风险整改方案，重点化解四大领域的合规风险。

有色金属与化工行业：重点排查重金属污染排放、危险废物产生-贮存-转移-处置全链条管理、地下水与土壤污染防控、强制性清洁生产审核落实等情况，严格落实法典中危废经营许可、转移联单、土壤污染风险管控与修复等要求，对接湖南重金属污染防控的地方执法标准，推进生产工艺绿色升级，完善循环经济产业链，从源头减少污染物产生。

建筑基建与交通水利行业：重点排查施工扬尘与噪声污染管控、建筑垃圾规范化处置、水土保持方案落实、河道与湿地生态保护等情况，严格执行夜间施工许可、施工场地扬尘防治、建筑垃圾联单管理等法定要求，针对洞庭湖、湘江流域的涉水项目，重点落实岸线保护、生态流量管控、水生生物保护等规定，杜绝生态破坏行为。

能源电力行业：重点排查煤电项目大气污染物协同控制、节能降碳改造落实情况，以及新能源项目生态保护、退役设备处置合规情况，严格落实法典中能源绿色低碳转型、可再生能源消纳、碳排放权交易等要求，推进煤电机组超低排放改造，完善风电、光伏项目生态修复方案，建立退役设备循环利用与无害化处置体系。

先进制造业：重点排查工业涂装挥发性有机物管控、工业噪声治理、危险废物规范化管理等情况，落实法典中清洁生产、绿色设计、生产者责任延伸等法定要求，建立废旧产品回收体系，推进产品碳足迹核算与管理，打造绿色工厂、绿色供应链，带动产业链上下游协同绿色转型。

（四）能力升级：强化专业化合规能力与数字化管控体系建设

一是开展分层级的法典合规实务培训。针对企业管理层、合规与安环专业人员、项目一线人员，开展差异化的《生态环境法典》专题培训，邀请专业律师、生态环境主管部门专家授课，对管理层重点培训法典的制度变革、企业主体责任、负责人法律责任与国资监管要求，提升合规决策能力；对专业人员重点培训法典的具体规则、行业合规要点、执法核查标准、风险识别与管控方法，提升专业实操能力；对一线人员重点培训岗位合规职责、操作规范、违法行为的法律后果，提升全员合规意识。

二是搭建数字化生态合规管控平台。依托企业数字化转型，搭建集排污许可管理、污染物自行监测、台账管理、危废全流程追溯、碳排放核算、合规风险预警、应急管理于一体的数字化管控平台，对接生态环境部门监控系统，实现监测数据实时上传、合规风险自动预警、全流程留痕可追溯，从技术上杜绝监测数据弄虚作假、台账管理不规范等合规风险。同时，通过数字化平台实现对下属子公司、项目部的合规管理全覆盖，形成集团化、一体化的合规管控能力。

三是完善应急管理与合规风险处置机制。对标法典中突发生态环境事件的应急处置要求，结合本地突发环境事件应急预案管理规范，完善企业环境污染、生态破坏突发事件应急预案，配备应急设备与物资，定期开展应急演练。建立生态环境违法行为与合规风险的快速响应机制，依托本所执法与争议解决实务经验，对发生的违法违规行为，第一时间采取整改措施，消除污染与生态损害，主动对接监管部门，最大限度降低法律后果；对涉及生态环境损害赔偿的案件，依法开展磋商与生态修复，防范国有资产损失扩大。

（五）示范引领：以法典实施为契机打造湖南国企绿色发展标杆

一是率先落实绿色低碳发展法定要求。发挥国企示范引领作用，全面落实法典中绿色采购、绿色办公要求，建立绿色采购制度，在采购中优先选择节能、低碳、环保、再生材料产品，将供应商的生态合规情况纳入准入与评价体系；推进办公场所节能降碳改造，实现无纸化办公、绿色出行，打造绿色办公标杆。深入推进清洁生产与循环经济，落实强制性清洁生产审核要求，提升工业固废、废水资源化利用水平，在湖南国资国企中打造一批清洁生产标杆企业与循环经济示范园区。

二是主动落实双碳目标与碳排放合规管理。对标法典中应对气候变化的专章规定，完善企业碳达峰碳中和行动方案，建立碳排放核算、报告与核查体系，严格落实碳排放权交易、温室气体自愿减排交易的合规要求，严控碳排放总量与强度。积极参与湖南碳排放权交易市场建设，推进可再生能源项目开发，提升非化石能源消费占比，在煤电、钢铁、有色、化工等高耗能行业推进节能降碳改造，为全省双碳目标实现发挥国企主力军作用。

三是强化信息公开与ESG体系建设。严格落实法典中生态环境信息公开的法定要求，主动向社会公开污染物排放种类、浓度、排放量，污染防治设施运行情况，自行监测数据，生态环境保护措施，温室气体排放等信息，接受社会监督。对标国内外先进标准，完善企业ESG管理体系，定期发布ESG报告，将生态环境合规、绿色低碳发展作为ESG管理的核心内容，提升国企在资本市场的品牌价值与竞争力，在湖南“三高四新”战略实施中，实现生态环境保护与企业高质量发展的双赢。

四、结语

《生态环境法典》的颁布与施行，是我国生态环境治理体系和治理能力现代化的里程碑事件，也为国资国企合规管理与绿色转型划定了新标尺、提出了新要求。国资国企作为经济发展的顶梁柱、产业升级的排头兵，必须以法典实施为契机，彻底转变“重发展、轻环保”的传统理念，全面重构一体化、全周期的生态合规管理体系，从底线合规向主动合规、系统合规、战略合规升级。

本所依托常年服务省市生态环境部门、省市国资监管部门的实务积累，兼具生态环境法治一线执法经验与国资国企合规管理的双重专业优势，后续将持续围绕《生态环境法典》的落地实施，开展分行业、分领域的专项研究，为国资国企提供生态合规体系建设、专项风险排查、执法应对、合规培训、生态损害赔偿处置等全链条专业支持，助力国资国企在长江经济带绿色发展、洞庭湖生态经济区建设中彰显国企担当、贡献国企力量。

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