引言
2026年6月1日，国务院总理李强签署第837号国务院令，《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《新规》）正式发布，并将于2026年7月1日起施行。作为中国首部全面规范对外投资的国务院行政法规，《新规》以34条细则构建起覆盖“管理+服务+保护”的完整法治框架，标志着中国对外投资从“分散监管”迈向“统一法治”，正式开启“强监管”与“高质量发展”并重的时代。对企业与个人而言，这不仅是规则升级的信号，更是合规出海的行动指南。
一、为何此时出台？——内外形势倒逼法治化升级
《新规》开篇明确立法目标：推进高水平开放、促进高质量发展、强化监管、保护投资者权益、维护国家安全。其上位法依据为《对外关系法》《对外贸易法》等法律。当前国际环境复杂多变：地缘政治冲突频发、单边主义和保护主义抬头，中国企业“出海”面临技术封锁、投资壁垒、长臂管辖等多重风险；与此同时，中国已成为全球投资大国，但原有监管体系存在碎片化问题，安全审查、技术出口管控等关键领域亟待制度补位。在此背景下，《新规》的出台恰逢其时，旨在终结“多部门分散管理”格局，以统一法规筑牢安全底线，护航企业全球布局。
二、七大核心变化：规则升级背后的深意
1. 立法层级跃升，违规成本陡增
从部门规章升级为国务院法规，《新规》法律效力全面提升。未来司法审判中，法院可直接援引作为判决依据，违规企业将面临更严格的行政处罚和司法追责。此前“参照执行”的模糊地带被彻底消除，合规要求成为不可触碰的红线。
2. 个人投资纳入监管，边界清晰化
《新规》首次将“居民个人”纳入投资者范畴，明确个人境外投资需遵守统一规则。值得注意的是，虽仅作原则性规定，但具体管理办法将由主管部门另行制定。这意味着，个人“出海”投资不再游离于监管之外，需密切关注后续细则，避免合规风险。
3. 安全审查显性化，红线不容挑战
《新规》第十五条正式确立境外投资安全审查制度，明确对影响国家安全的投资行为进行审查。此前该制度多依赖内部规则，如今法定化后，审查范围、程序及后果均公开透明。典型案例：2026年4月，Meta收购Manus案因安全审查被叫停，警示企业必须将国家安全因素前置考量。违规者最高可被禁止3年从事境外投资。
4. 技术数据管控升级，封堵变相转移
针对技术泄露风险，《新规》第十三条严禁以任何形式（包括技术人员派遣、跨境培训等）转移禁止或限制出口的技术、数据。此举与《出口管制法》《数据安全法》形成联动，封堵监管漏洞。风险警示：2025年迪奥（上海）公司因违规传输用户数据被处罚，企业向境外子公司或合作伙伴传输数据亦需严格合规。
5. 反制工具箱扩容，应对外国歧视
面对他国歧视性措施，《新规》第二十四条、二十五条构建“反击利器”：外国若采取非法限制，中国可依法采取对等反制，包括禁止相关方在华投资、限制进出口、人员入境限制等，并直接衔接《反外国制裁法》。实践案例：2024年中国某海工企业依据《反制裁法》维权成功，打破外国制裁壁垒。
6. 国家层面维权，破解投资壁垒
《新规》第二十三条赋予政府调查投资壁垒的权力，并可根据结果调整国别政策或采取限制措施。同时，第二十一条鼓励通过多元手段解决国际争端，为企业提供国家背书的支持。
7. 罚则精准化，严惩违规行为
《新规》大幅细化法律责任：
- 投资禁止类项目：最高罚投资额10‰；
- 未履行核准备案：最高罚投资额5‰；
- 通过贿赂等手段获取核准：撤销备案+没收违法所得+罚款，并责令停止投资；
- 直接责任人罚款2万-10万元，首次引入市场禁入机制（3年内禁止申请备案或1-3年禁止投资）；
- 公职人员泄密：依法追责，构成犯罪追究刑事责任。
典型案例：中能粮科因未备案境外上市被罚300万元，负责人及律所连带受罚；财通证券因境外子公司内控漏洞被警示，董事长同步追责。
三、对企业与个人的影响
1. 核准备案：零容忍合规漏洞
《新规》第十二条明确，无论金额大小，所有境外投资均需依法履行核准备案、信息报告等手续，提交真实材料。不存在“小额豁免”空间。
2. 内控升级：从“建议”到“法定义务”
《新规》第十六条要求企业必须完善治理结构，建立合规经营、内控、安全生产、应急响应等制度，投入必要资源保障人员与资产安全。合规体系缺失将直接面临处罚。
3. 技术与数据：合规必修课
涉及技术出口或数据跨境的企业，需全面排查风险，严禁任何形式的变相转移。违规传输数据可能触发《出口管制法》《数据安全法》双重处罚。
4. 商业道德红线：贿赂、倾销、侵权“零容忍”
《新规》第十七条禁止通过贿赂、欺诈等手段获取利益，或实施低价倾销、侵犯商业秘密等行为。违规者将被禁止1-3年从事境外投资。
5. 境外再投资：同受监管
以境外投资获得的资产、权益再进行投资，同样适用《新规》管理，避免资金层层嵌套规避监管。
6. 敏感领域：严控准入
自2025年底起，AI基础设施、量子计算、6G、生物识别、战略矿产等“敏感行业”已纳入重点监管，房地产、酒店等“脱实向虚”投资持续受限。
四、合规三步走：给投资者的事前行动清单
第一步：立即启动全面合规自查
- 评估现有项目是否涉及国家安全审查；
- 排查技术出口与数据跨境传输的合规性；
- 核查核准备案手续是否完备；
- 审视境外子公司治理与内控制度是否存在漏洞。
第二步：搭建专业化合规体系，聘请涉外律师保驾护航
企业需根据《新规》要求，在投资结构设计阶段即嵌入合规考量。建议聘请具备跨境合规经验的涉外律师团队提供支持：
- 体系设计：律师可协助制定符合《新规》及东道国法律的合规政策，构建风险评估、事件响应等机制；
- 风险排查：通过尽职调查识别潜在法律障碍，设计合规路径；
- 文件审查：起草、审核投资协议、数据跨境协议等法律文书，确保条款合法合规；
- 培训支持：为管理层及员工提供《新规》《出口管制法》等专题培训，提升合规意识；
- 应对监管：在安全审查、数据出境评估等程序中，协助企业与监管部门沟通，提交合规材料。
典型案例：某头部制造企业通过涉外律师团队重构技术出口流程，成功规避多国出口管制风险。
第三步：动态跟踪政策，提前布局整改
密切关注国务院投资主管部门、商务主管部门即将出台的配套细则（如个人投资管理办法），在《新规》实施前完成合规整改，避免过渡期风险。
结语
《国务院关于对外投资的规定》的颁布，标志着中国对外投资监管进入“统一法治”新时代。在开放与安全的平衡木上，合规已成为企业“走出去”的必修课。面对安全审查、技术管控、反制措施等全新要求，企业唯有以法治思维重构全球战略，借助专业涉外律师的力量筑牢合规防线，才能在风云变幻的国际市场中行稳致远。
合规窗口期仅剩一个月，建议企业立即行动，通过专业支持完成体系搭建，避免因规则滞后导致不可逆的风险。
本文为资深涉外律师解读，不构成正式法律意见，具体合规问题请咨询专业律师。
参考文献：
1. 《国务院关于对外投资的规定》（国令第837号），中国政府网，2026年6月1日。
2. 李强签署国务院令 公布《国务院关于对外投资的规定》，新华社，2026年6月1日。
3. 中能粮科境外上市未备案处罚案，21世纪经济报道，2026年4月24日。
4. 财通证券境外子公司管理漏洞处罚案，经济观察报，2025年9月28日。
5. 全国首例反外国制裁案评析，中国律师网，2026年3月2日。
6. 迪奥（上海）公司数据出境违规处罚案，2025年9月。
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